在宁静祥和的摩尔王国，广袤的大森林中，动物与精灵和谐相处，无忧无虑。那一年，天真无邪的小仙女玛琳菲森（伊莎贝尔·莫洛伊IsobelleMolloy饰）邂逅了人类小男孩斯特凡（迈克尔·希金斯MichaelHiggins饰）。他们两小无猜，成为亲密无间的好朋友，更在万物的守护下坠入爱河。但是随着年龄的增长，斯特凡（沙尔托·科普雷SharltoCopley饰）褪去了往日的纯真，被人类的贪欲所吸引。而玛琳菲森（安吉丽娜·朱莉AngelinaJolie饰）则成长为法术强大的仙女。愚蠢的人类向摩尔王国开战，斯特凡为了成为王位继承者，残忍地割下了玛琳菲森的翅膀。肉体的痛苦和心灵的创伤，让玛琳菲森变成了满怀仇恨的冷酷魔女，为了复仇她给斯特凡的女儿爱洛公主（艾丽·范宁ElleFanning饰）施下了沉睡魔咒……

玛琳菲森是一位住在摩尔人的强大仙女，这是一个与人类王国接壤的神奇森林王国。小时候，她遇到了一个名叫斯特凡的人类农民男孩，他们都爱上了对方。然而，随着年龄的增长，两人渐行渐远，斯特凡的爱情被他成为国王的野心所掩盖，而玛琳菲森则成为摩尔人的保护者。

当人类王国的统治者亨利国王试图征服摩尔人时，玛琳菲森对他造成了致命伤，迫使他撤退。亨利临终前宣布，杀死玛琳菲森的人将成为他的继承人，并娶他的女儿莱拉为妻。斯特凡拜访摩尔菲森并给她下了药，但无法杀死她。相反，他砍下了她的翅膀，将它们呈现给亨利作为她死亡的“证据”。在处理背叛的同时，玛琳菲森将被困的乌鸦迪亚瓦尔变成了人类，使其免于被农民杀死。迪亚瓦尔向她提供服务，并给她带来了斯特凡加冕的消息。玛琳菲森愤怒地得知她的翅膀为何被夺走，而她所保护的摩尔人也变得阴暗而痛苦。

一段时间后，迪亚瓦尔向玛琳菲森通报了斯特凡刚出生的女儿奥罗拉的洗礼仪式。玛琳菲森不请自来，诅咒了这位尚在襁褓中的公主，并宣称在她16岁生日那天，她的手指会被纺车的纺锤刺破，然后陷入永恒的沉睡。玛琳菲森嘲笑斯特凡的求饶，但提供了解药。真爱之吻可以打破诅咒，但她和斯特凡都相信这种吻并不存在。斯特凡命令三个小精灵，诺特格拉斯、菲利特尔和蓟威特，将奥罗拉藏在森林小屋里并保护她，直到她十六岁生日的第二天。他还摧毁了王国中的每一个纺车，将它们的残余物藏在城堡地牢中; 然后他派遣军队去寻找并杀死玛琳菲森，但她用荆棘之墙包围了摩尔人。多年来，斯特凡沉迷于杀死玛琳菲森，并逐渐失去理智，甚至拒绝看到自己临终的妻子。

与此同时，玛琳菲森和迪亚瓦尔在远处看着奥罗拉的成长，并开始偷偷地从无能和疏忽的小精灵手中接管她的照顾。在与玛琳菲森（她认为玛琳菲森是她的“仙女教母”）几次面对面接触后，奥罗拉与她产生了感情，并开始定期拜访摩尔人。意识到自己不忍心伤害奥罗拉，玛琳菲森私下尝试解除诅咒，但没有成功，忘记了她说过“地球上没有任何力量”可以做到这一点。一段时间后，奥罗拉遇到了邻国的王子 菲利普，两人都对彼此产生了轻微的吸引力。

在她十六岁生日的前一天，奥罗拉获得了玛琳菲森的许可，可以在摩尔人居住。当她将此事告知小精灵时，他们揭开了奥罗拉血统和诅咒的真相。伤心欲绝的奥罗拉前往她父亲的城堡。斯特凡没有欢迎她，而是仍然密谋杀死玛琳菲森，并将她锁在一个房间里。诅咒的力量将奥罗拉吸引到了地牢，她的手指被纺锤刺破，然后陷入了沉睡。为了拯救她，玛琳菲森和迪亚瓦尔绑架了菲利普并潜入了斯特凡的城堡。小精灵鼓励不情愿的菲利普亲吻奥罗拉，但这并没有唤醒她。他们离开后，玛琳菲森含泪向奥罗拉道歉，并亲吻了她的额头。这意外地唤醒了奥罗拉，玛琳菲森真正感受到了对她的母爱。

当玛琳菲森、奥罗拉和迪亚瓦尔试图离开时，斯特凡和他的守卫伏击了他们。玛琳菲森将迪亚瓦尔变成一条龙来帮助她，但两人都被制服了。奥罗拉发现并释放了玛琳菲森被囚禁的翅膀，这些翅膀重新附着在女主人身上，让她能够反击。玛琳菲森将斯特凡拖到塔顶；她不愿杀死他，宣布战斗结束，然后转身离开。斯特凡从后面抓住了她，把他们俩拖下了塔楼。她张开翅膀拯救自己，而他失去了控制并坠落身亡。斯特凡去世后，玛琳菲森让摩尔人恢复了昔日的辉煌，并任命奥罗拉为新统治者，统一了两个王国。奥罗拉也与菲利普建立了关系。